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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十二次会议于2017年6月27日发出通知，并于2017年6月30日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于成都鲁能向公司控股子公司重庆鲁能提供财务资助暨关联交易的议案》

　　同意成都鲁能置业有限公司（简称成都鲁能）向公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（简称重庆鲁能）有偿提供人民币40,000万元财务资助，期限1年，年利率5.5%。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　二、审议通过《关于鲁能商贸向公司全资子公司青岛鲁能广宇提供财务资助暨关联交易的议案》

　　同意山东鲁能贵和商贸有限公司（简称鲁能商贸）向公司全资子公司青岛鲁能广宇房地产开发有限公司（简称青岛鲁能广宇）有偿提供人民币4,000万元财务资助，期限2年，年利率5.5%。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、审议通过《关于重组标的公司鲁能亘富拟与控股股东鲁能集团签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

　　同意重组标的公司山东鲁能亘富开发有限公司（简称鲁能亘富）收购控股股东鲁能集团有限公司（简称鲁能集团）持有的山东鲁能朱家峪开发有限公司100%股权，转让基准日为2016年12月31日，转让价格为人民币23,799.94万元，交易过渡期间（转让基准日至股权交割完成日之间）产生的损益归属于山东鲁能亘富开发有限公司。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）关联方成都鲁能置业有限公司（以下简称成都鲁能），为促进公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称重庆鲁能）业务发展，解决其运营问题，拟用自有资金向其有偿提供40,000万元财务资助，期限1年，年利率5.5%。据此测算，本次交易金额为2,200万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次成都鲁能向公司控股子公司重庆鲁能提供财务资助事项构成公司的关联交易。

　　3、2017年6月30日，公司组织召开了第九届董事会第十二次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于成都鲁能向公司控股子公司重庆鲁能提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

　　6、营业范围：房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；科技技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、成都鲁能是宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称宜宾鲁能）的全资子公司，而宜宾鲁能为鲁能集团有限公司的控股子公司。

　　鲁能集团有限公司是公司的控股股东，成都鲁能是鲁能集团有限公司的三级控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，成都鲁能与公司构成关联关系。

　　本次关联交易涉及的标的为公司控股子公司重庆鲁能向成都鲁能支付的借款利息。本次借款金额为人民币40,000万元，期限1年，利率5.5%，期限内支付利息为人民币2,200万元。 四、交易的定价政策及依据

　　公司控股子公司重庆鲁能目前主营业务为房地产开发与销售，资金需求量大。本次借款将有利于解决重庆鲁能运营资金缺口，缓解资金需求，有利于促进其后续房地产业务发展。本次关联交易无需公司及重庆鲁能提供担保，没有损害公司及重庆鲁能利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及重庆鲁能的生产经营产生积极的影响。

　　本次成都鲁能向公司控股子公司重庆鲁能提供财务资助，有利于缓解重庆鲁能资金需求，促进其业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意本次交易，同时同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

　　公司控股子公司重庆鲁能向成都鲁能借款用于其正常经营资金需求，有利于公司及重庆鲁能房地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将本次交易提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于成都鲁能向公司控股子公司重庆鲁能提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）关联方山东鲁能贵和商贸有限公司（以下简称鲁能商贸），为促进公司全资子公司青岛鲁能广宇房地产开发有限公司（以下简称青岛鲁能广宇）业务发展，解决其运营问题，拟用自有资金向其有偿提供4,000万元财务资助，期限2年，年利率5.5%。据此测算，本次交易金额为440万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能商贸向青岛鲁能广宇提供财务资助事项构成公司的关联交易。

　　3、2017年6月30日，公司召开第九届董事会第十二次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于鲁能商贸向公司全资子公司青岛鲁能广宇提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

　　6、营业范围：房地产中介服务；物业管理（凭资质证经营）；房屋及场地租赁；经济信息咨询；企业项目管理；企业信息咨询。以下限分支机构凭许可证经营：批发、零售：预包装食品、散装食品、饮品、保健食品（以上凭许可证经营）、日用百货、针纺织品、文体用品及器材（不含射击器材）、家用电器、电子产品、五金交电、服装鞋帽、钟表眼镜、箱包、非专控通讯器材、照相机、厨房及卫生间用具、家具、灯具、珠宝首饰、玉器、工艺美术品、装修材料、花卉、机械设备、酒店用品、柜台；零售：卷烟、雪茄烟、药品、图书期刊、音像制品、电子出版物（凭许可证经营）；住宿、餐饮服务、大型餐馆（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）；文化娱乐服务、美容美发、公共浴室、咖啡馆服务、酒吧服务、游泳馆、茶馆服务、健身服务（以上凭许可证经营）；酒店设备租赁；停车场服务；仓储服务；会议服务；国内广告业务；摄影彩扩；劳务及技术服务（不含劳务派遣）；票务代理；旅游产品开发；电器及日用品修理；电器及制冷设备安装、维修、设备维护；洗涤服务；首饰清洗维修；珠宝首饰加工修理修配；黄金制品、白银制品、工艺品回收、加工翻新业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　鲁能集团有限公司是公司的控股股东，鲁能商贸是鲁能集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，鲁能商贸与公司构成关联关系。

　　本次关联交易涉及的标的为公司全资子公司青岛鲁能广宇向关联方鲁能商贸支付的借款利息。本次借款金额为人民币4,000万元，期限2年，利率5.5%，期限内支付利息为人民币440万元。 四、交易的定价政策及依据

　　公司全资子公司青岛鲁能广宇目前主营业务为房地产开发与销售，资金需求量大。本次借款将有利于解决其运营资金缺口，缓解资金需求，有利于促进其后续房地产业务发展。本次关联交易无需公司及青岛鲁能广宇提供担保，没有损害公司及青岛鲁能广宇利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及青岛鲁能广宇的生产经营产生积极的影响。

　　本次鲁能商贸向公司全资子公司提供财务资助，有利于缓解青岛鲁能广宇的资金需求，促进其业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意本次交易，同时同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

　　公司全资子公司青岛鲁能广宇向关联方鲁能商贸借款用于其正常经营资金需求，有利于公司及青岛鲁能广宇房地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将本次交易提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于鲁能商贸向公司全资子公司青岛鲁能广宇提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）重组标的公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称鲁能亘富）拟收购控股股东鲁能集团有限公司（以下简称鲁能集团）持有的山东鲁能朱家峪开发有限公司（以下简称鲁能朱家峪）100%股权，转让基准日为2016年12月31日，转让价格为人民币23,799.94万元，交易过渡期间（转让基准日至股权交割完成日之间）产生的损益归属于鲁能亘富。

　　2、根据公司与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，本次交易属于需取得公司事前书面认可的交易情形，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》的相关规定，本次鲁能亘富收购鲁能朱家峪股权事项构成关联交易。

　　3、2017年6月30日，公司组织召开了第九届董事会第十二次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于重组标的公司鲁能亘富拟与控股股东鲁能集团签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　本次关联交易金额尚未达到公司2016年12月31日重组备考审计报告净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。

　　6、营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。

　　截至目前，鲁能集团是公司及鲁能亘富的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）相关规定以及公司与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，在重组过渡期间，重组标的公司实施的收购股权等交易行为需得到公司事前书面同意。为规范重组标的公司交易行为，本次交易按关联交易处理。

　　本次关联交易涉及的标的为公司重组标的公司鲁能亘富拟向公司控股股东鲁能集团收购的鲁能朱家峪100%股权。本次股股权转让基准日为2016年12月31日，转让价格为人民币23,799.94万元，交易过渡期间（转让基准日至股权交割完成日之间）产生的损益归属于鲁能亘富。

　　本次股权转让价格根据相关国有资产产权转让规定确定，具体依据为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2016年12月31日为基准日审计报告；鲁能朱家峪经审计的净资产值与北京中企华资产评估有限责任公司以2016年9月30日为基准日出具的评估报告结果相当。

　　本次鲁能亘富收购鲁能朱家峪股权有利于减少鲁能集团与上市公司存在的同业竞争，有利于重组标的公司鲁能亘富主营业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及鲁能亘富的生产经营产生积极的影响。

　　本次鲁能亘富收购鲁能朱家峪100%股权有利于减少鲁能集团与上市公司存在的同业竞争，促进鲁能亘富业务发展及公司的长远发展，可以更好地保证公司及广大股东的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意本次交易，同时同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

　　本次鲁能亘富收购鲁能朱家峪100%股权有利于减少鲁能集团与上市公司存在的同业竞争，有利于重组标的公司鲁能亘富主营业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十二次会议做出的审议通过《关于重组标的公司鲁能亘富拟与控股股东鲁能集团签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》的决议。

　　4、鲁能集团有限公司与山东鲁能亘富开发有限公司关于山东鲁能朱家峪开发有限公司之股权转让协议

　　7、鲁能集团拟转让其持有的鲁能朱家峪100%股权项目所涉及的鲁能朱家峪股权全部权益价值评估报告（中企华评报字（2016）第4208号）